楚军蓝田败绩，撤兵还国，而汉中守将昭鼠因为举动失措，错失战机，反而为秦军所乘，局面于楚军不利，昭鼠只好率军弃上庸而走，逃至房陵。
秦将术视驱兵直入，水陆并进，追击楚军，顺利便占据了楚国汉中上庸等地，楚国汉中地大半皆归于秦国了。
楚令尹昭鱼见楚王兵败，昭鼠也不能抵御秦军，道：“大王失利与蓝田，秦军志在必得汉中。汉中不能再保，不如撤兵退守境上。”于是令昭鼠将兵马驻扎房陵等要隘之处，留下部分兵马屯守北津戍，自己率军还国。
怀王回到郢都，此番出师无功，反倒又败于秦国，损兵折将甚多，不甚懊悔，才想起陈轸与屈原之言。怀王内心感到愧疚，便请陈轸入朝赔罪，表示愿意听从陈轸之言。
陈轸便劝怀王道：“屈子乃楚之美玉，而被大王流放汉北，此乃弃美玉于污泥之中，愿大王召回屈子到楚国朝堂。”
怀王惭愧，对陈轸道：“寡人悔恨不听陈子与屈子逆耳忠言！”便令使者至汉北西峡，且召回屈原，官复原职。
而令尹昭鱼回到楚国，在楚王之前为昭鼠丢失汉中辩解包庇，楚王本来自己就兵败了，且昭氏宗族在楚国已经是一家独大局面，几可左右朝堂了，怀王不便追究昭鼠丢失汉中责任，也就不问此事。
汉中地大半已经被秦军占据，楚王新败之后，无可奈何，亦无力发兵再夺回。
术视占领了汉中地，遂将汉中之民皆编入秦国，奏明秦王，派秦人接替楚国官员，一切按照秦国之法来管辖汉中，强行驱遣汉中人民，运送军资徭役，如有不从者即斩之，且实行连坐之法，如一家不遵秦国法度，邻居数家皆要遭受惩处。
梁州豪杰素来在巴山汉水一代甚有名望，梁州人民见见昭鼠不战而退，白白丢失汉中地，皆大为失望，于是寄望于梁州豪杰。上庸等地百姓，皆自发拥护笑峰。
笑峰眼见楚军撤离上庸，秦军即将入寇，心中忧虑万分，一面安抚百姓，一面速召集梁州豪杰前来上庸商议道：“今秦军入汉中，楚军退走，汉中之地，将为秦所吞灭。楚军已经不可依赖，唯有我等梁州豪杰才能护卫桑梓。然而秦军势大，我等若与秦军对抗，无疑是以卵击石。现楚军弃下汉中人民东窜，秦军旦夕便至，百姓皆惊慌失措，今日之形势，诸君以为如何应对呢？”
丁虎乃郧地人，见昭鼠不禁弃守上庸，甚至连郧县也要弃守了，十分愤慨，大骂昭鼠无能之将，无用饭桶。骂毕，对笑峰道：“丁某愿意潜往秦军营中，寻机除其主帅，秦军若三军无主，必然乱，那时笑峰再请楚军返回，或可以还能保住汉中。”
笑峰摇头道：“丁兄此策不是解决办法。且莫说秦军大将难以刺杀，即便能够得手，死一主帅，也不能阻止秦军吞灭汉中之势。今日之危，恐怕难以解除。只是汉中人民何罪，将受此兵戈之祸，为秦所俘虏。”