怀王之所以听信张仪之言，也并非不无道理。商於之地，本来为楚国所有，后来因为楚国为感谢秦国出兵击退吴国侵略之军，相助楚国复国，楚昭王便把商於之地送给了秦国作为感谢。
然而随着秦国商鞅变法逐渐强大，羽翼渐丰，已经不再是当年春秋时期楚国的小弟了，可以与楚国平起平坐的实力了，楚国开始警惕起来，而这商於之地，对于楚国来说，是制衡秦国的战略要地，所以楚怀王不惜交恶齐国，也要得到商於这块土地。
但苏秦张仪这种纵横家，专门以忽悠各国君主而从中取事，其中多有诈伪之行，这便是纵横家之术，各国国君或因一时诱导，或因一时被迷惑，而纷纷上当。苏秦、张仪又长袖善舞，善于自保，大多都是诸侯受害，纵横家受益。
苏秦以合纵之策，佩六国相印，然以诈伪之术，挑动诸侯相战，最终，苏秦合纵之略为连横之策所破，苏秦得罪燕国，奔窜齐国自保，却为齐国大臣所恶，最终被齐人杀死。
张仪连横之策，与合纵为对立，却也是与苏秦一个道上行的。张仪在秦国甚为秦王倚重，六国皆畏惧秦国，自然也看重张仪了，但秦国群臣却多有憎恨张仪者，只是张仪被秦王罩着，皆不敢得罪他而已。
秦国太子嬴荡，即后来的秦武王，尤其厌恶张仪。
此番张仪欺骗楚王之事，虽然得逞，但秦太子等人认为张仪行诈伪之事，出卖了国家的利益。并不认为此番战胜楚军，开疆拓土是张仪的功劳。反而认为张仪挑起秦楚战端，让秦国受到了空前压力。
秦王也知晓，楚国不同于西方义渠、韩魏等国家，仅仅丹阳一战还不足以让楚国服输，如果楚王举倾国之兵来伐秦，也是够秦国喝一壶了。对于秦楚之间的较量，虽然张仪分析说秦能胜楚，秦王还是捏了一把汗。
公元前312年，秦楚展开丹阳之战，楚败。下半年，楚王又率军三十余万，北向伐秦，楚军士气高涨，一路势如破竹，遂收复被秦军所侵犯之地，兵至武关。秦军统帅公子樗里疾与将军魏章统军二十万迎战，魏章是魏国人，因为张仪得原因被用为秦将，官职爵位是大庶长，不过魏章也是一时军事之才，善能用兵，见楚军势大，且群情愤怒，便对樗里疾道：“哀兵必胜，今楚王为报前番败兵之耻辱，欲要与我军决战，楚军兵力多于我军，士气又旺，相战恐不利于我军。不如且退军至关中以待楚军深入，避虚就实，则可寻机而破楚师。”
樗里疾道：“善！将军之谋，与吾正相合也。今且撤军暂避楚师锐气。”于是便将二十万军马撤回关中，屯驻蓝田。
楚王见秦军回撤，以为秦军胆怯，便夺了武关，从商於之道入，兵锋推进至关中平原，至蓝田，扎下营垒，与秦军对峙。
楚军仍然强盛，秦王见楚军逼近国都，秦人皆感到畏惧，秦王亦心中不安，便召张仪问道：“今楚军逼近咸阳，先生有何策退之？”