定军山失守。
诸葛亮所在的南山，暴露在了秦军的兵锋下。
对于连丢阳平关、天荡山、定军山，众人心惊肉跳，都劝诸葛亮撤退。
然诸葛亮犹豫不决，他曾夸下海口，来取汉中，却是落得如此下场。虽然其中情况重重，但他身为主帅，难免其咎。
“我军还有米仓山！”诸葛亮说道。
众人失色。
法正急忙道：“军师，定军山已丢，米仓山就不可守，还是快点传讯三将军撤退，若是不然，必定出事。”
“报……。”
这时候有传讯兵惊慌失措而来，叫道：“军师，大事不好了，米仓山失守了，三将军败回。”
话音未落，只见张飞灰头土脸，浑身是血，瞪着眼珠子进了帐。
诸葛亮大吃一惊，起身问道：“三将军，到底发生了何事？”
张飞叹了口气，“孟达策反了一些人，他们就在营中放火，又打开了辕门……。”
“我那个去……。”诸葛亮瘫软到了地上，嘴角溢出一缕鲜血。
……
公元202年，诸葛亮败退剑阁，秦王收复了汉中地区。汉中百姓，载歌载舞，欢呼雀跃。
诸葛亮汉中之战的失利，使得蜀军精锐主力几乎损失殆尽。随着汉中地区的解放，秦军从北面东面，攻击矛头直指刘备统治的核心地区。
秦王基本平定了天下，刘备只能凭借蜀中天险被动防守，随着蜀中精锐力量的丧失，也已缺乏足够的兵力来组织起有效的防御，因此也彻底失去了反击的力量。
随着张任、李严、吴兰、雷同等蜀将的投降。这让刘备等人，不断猜忌蜀人，内部矛盾开始突出并进一步加剧。荆州派系和蜀中派系之间的争斗，趋于白热化。
蜀中民间，都认为秦王统一天下已成定局，刘备只是苟延残喘。百姓暗中雀跃，蜀中士族震动人心惶惶，甚至统兵作战的将领，都认为已经前途无望。
四面楚歌的刘备，在这样的局面下，只得采取以退为进的策略。他发下罪己书，扛下了所有的责任，随后闭门思过，将军政大权交付给诸葛亮，实则幕后遥控指挥一切。
刘备一力承当的作法，赢得了一定的支持。蜀中士族有感于失败后自己的下场绝不会好过刘备，于是纷纷慷慨解囊，大捐战争物资和经费。
蜀中半个世纪的安稳，让各路士族囤积的财富之庞大，骇人听闻。
得到士族支持的刘备，再次整合了一定的力量，开始在剑阁、巴郡两个方向，以四川盆地外围的大山为屏障，严防死守蜀中。
诸葛亮亲自镇守剑阁，就派关羽前去巴郡，和严颜一起，镇守蜀中东边门户。