“两头无法兼顾，只能是破釜沉舟了。”诸葛亮道。
诸葛亮的意思很明确，放弃武陵和零陵入蜀。
刘备绝非好谋无断的人，善于把握机会，但也有自己的看法，道：“就怕秦军得到荆南后野心更大，顺势攻蜀。”
诸葛亮自信道：“秦军既得荆南，一定会全力以赴进攻江东。并且，主公入蜀，即得蜀中门户，崇山峻岭中，一夫当关万夫莫开。只需留下一员猛将，就能抵挡秦军。”
于是，刘备从其言，就带兵入蜀。张飞，李严随军入蜀。就令霍峻守零陵，王威守武陵。尽可能的坚守，实在不能守，就弃城入蜀。
202年，七月。
巴郡守将严颜不明就里，见到法正等人归来，就迎接入城。
法正拿出得自张任的刘璋令符，当时关羽出手，就抓住了严颜。
巴郡众将立刻就晕菜了，但见刘璋令符，不敢乱动，纷纷交出了兵权。
法正、张松、孟达掌握了巴郡的三万精锐蜀军。
刘备得到消息，快马一鞭过了夷陵，就到巴郡主持大局。
随后，刘皇叔高举汉室旗帜入蜀，声讨刘璋以及死去的刘焉。谴责刘焉父子身为汉室宗亲，不思报效国家，只知贪图享乐，这等卑劣之人不是汉室宗亲，实乃汉室蛀虫、汉贼，但凡蜀中忠义之士，当和他一起，惩处贪图享乐的宗亲，同心协力，匡扶汉室。
法正三人立刻响应，开城投顺。并且特意提出，他们非背主投降，他们身为汉室臣子，自当效忠汉室。
因此，刘备很顺利的得到了巴郡。
大喜的刘备，就在严颜面前挥舞了一番‘旗帜’。
严颜怒道：“蜀中只有断头将军，没有投降将军？”
刘备又挥舞‘旗帜’，郑重道：“老将军忠义，老将军为谁断头，为汉室断头，还是为顽劣的宗亲断头？”
严颜羞愧，遂降。
刘璋的为人蜀中小儿都知道，而刘备，始终在为汉室奋斗，随着蜀中最有威望的老将严颜投降，风向立刻就变了。
刘备高举义旗，身边是蜀中老将严颜，还有法正，张松，孟达，囚车里关押着蜀中第一大将张让，一路所过郡县关卡，望风投降。
另一方面。
受命坐镇第二战场的大都督周瑜得到刘备入蜀的消息，他当机立断，大军进攻武陵、零陵、桂阳。
这时候的刘备已经打开了蜀中门户，并且入蜀十分顺利。他得到周瑜进攻的消息后，既然荆南已经不可守，就让霍峻和王威放弃武陵和零陵，主动撤出荆南，也是保存兵力的想法。
刘备就受命关羽总督蜀中门户巴郡。