召滑又装扮成客商，前往越国潜伏，暗中刺探情报，越国还没有发觉。
而越国北面的齐国，也是跟楚国一样的万乘大国，国力强盛。越国本不与齐国接壤，但自灭吴之后，便与齐国为邻。
越国最强盛时候，疆土一度北达齐鲁之境。后来衰微，齐国、鲁国趁机收复故土。越国曾一度迁都山东琅琊之地，后又迁回姑苏，会稽。齐国遂收取琅琊之地，陈兵境上，还欲向南面拓地扩疆。
时齐宣王在位，立钟离春为王后，欲要有一番作为。钟离春有治国领军之能，辅佐齐宣王，齐国国政安定，便向外用兵。时鲁国已经还剩下曲阜周围百里之地，齐宣王本欲要吞并鲁国，统一齐地，但因为鲁国是周室望邦，所以尚保留鲁国宗庙社稷。欲要用兵伐宋，但宋国尚有一定实力，魏、楚未有联合，时机未到，只好暂且搁下。欲要北向征伐燕国，但此时燕国新君已立，又与秦、赵、韩皆结为外援，前有匡章败兵之鉴，伐燕也未可轻动。齐王寻思一番，觉得唯有南面越国可伐也。
齐王便召集群臣，商议伐越之事，道：“越国一度侵占齐国领土，占据我琅琊之地。此仇不可不报。今趁其衰微之际，寡人发兵攻之，夺其长江以北土地。否则，寡人若不取，将被楚国所取了。”
群臣皆附齐王之意，于是齐王命大将匡章，率齐师五万，兵车五百乘，发兵攻打越国北面郯地。
越国南迁，琅琊为齐国所有，但郯地还驻有重兵，郯地接近淮夷之地，民风彪悍，此时淮夷皆臣服越国。齐王之意，是取下郯地，迫使淮夷臣服齐国，然后再图长江以北土地。
春二月，匡章奉命率师南侵越国，越国郯地守军一面迎战，一面将军情飞报会稽。越王无疆闻知齐军入寇，大怒道：“田辟疆老贼，安敢如此小觑寡人！寡人正欲要伐你，夺回琅琊之地，你今日居然来伐我，殊为可恨！”即刻令淮夷等部兵马前往阻挡齐军，又征调姑苏、余杭、会稽等各地兵马，欲要亲征伐齐。
越国太宰劝谏道：“大王之宜坐镇会稽，不宜亲征。”
无疆道：“寡人若不亲征，恐将士不能用命，如此，伐齐则难以成功。寡人今已经训练舟师五万人，亦能出海，可从海陆两路进军。待收复琅琊之后，只取临淄，擒下田辟疆，寡人将亲自以鞭笞鞭之，方消此恨！”于是不听太宰之言，传令各处，准备兵马，令太宰守会稽，自己统领会稽兵马万人北上，会合余杭、姑苏等地人马共数万人，前往郯地来迎齐军。
因为余杭将军擅长水战，能统领舟师，遂用余杭将军统舟师精兵万人，从钱塘江中出海，沿海岸北上，欲要从海路袭击齐国。
越王军令传达余杭，已经是二月中旬时候了，余杭将军得令，便以王命集结舟师，召集诸将动员道：“养兵千日，用兵一时，建功立业，正在今日。今齐寇犯境，我等不可不迎之。奉大王之令，特率你等从海路北上，袭击齐国即墨！”