秦王既然决定出兵巴蜀，便先派人问函谷关消息，得回报说，韩国正在准备兵马，欲要攻取秦国。
秦王问张仪，张仪道：“韩国去岁被大王大败，斩首八万，士气末复，今虽然想要雪战败之耻，却力不能及，大王只需令一大将引军待之，便可败韩军。韩国不足为虑，只是六国合纵可忧，但诸侯集结军队需要时日，又有函谷关为险要，非数月不能攻取，只待三月之后，大王已经收取巴蜀，班师回朝，东方诸国必然退去。”
于是秦王便命大将樗里疾领军驻守函谷关，严阵以待，如韩军敢趁此机会攻秦，就出兵击之。
司马错统秦卒十万，与张仪、都尉墨一道入石牛道，出兵汉中南郑。
南郑此时已经是秦国之地，并与苴国相邻。
苴国与巴国联盟，共抗蜀、楚。今蜀王杜芦已发兵攻下了葭萌，苴侯逃往巴国，前番已经与巴国国君发书向秦求救。
秦军突然开进南郑，兵临剑阁，蜀王杜芦大怒，骂秦王道：“嬴驷安敢如此！欺人太甚！难道寡人不能与你相战吗？”
嬴驷即秦惠文王。蜀王不甚忿怒，于是征调集合成都兵马数万人，发往剑阁，欲与秦军决战。
秦军已经越过棋盘关，又拔下朝天驿，挥师剑门关，进入蜀国境内，发兵攻打。
蜀王率兵保守葭萌，在此相待秦军。
而秦军欲取下成都，得先取下葭萌。
司马错见蜀军数万军力屯于葭萌，便与张仪、都尉墨商议道：“我军远来，利在急战，今葭萌易守难攻，蜀军又有数万，以逸待劳，我军需得智取之。吾与张客卿率军正面攻打，都尉墨可率一支精兵绕道偷袭蜀军后方，蜀军必乱，吾再趁机击之，便能取胜。”
张仪道：“蜀主此时气势虚骄，意在与我军决战。将军之言是也，可率主力攻打葭萌，另遣精兵袭其后。我军兵力为蜀军两倍以上，都尉墨可率精兵万余绕道袭其后。趁此时我军兵锋正盛，将军率五万军猛攻葭萌，蜀军主力必将出战，吾再引三万军迅速出击，必能克敌。”
司马错道：“善！”与张仪不谋而合。便令都尉都尉墨领万余轻装精卒绕道翻山袭击蜀军后路，自领军五万为前部，开至葭萌关前，以五千人为一队，轮番猛烈攻打葭萌关口，张仪领军三万在后，以观战事情况再行进退。
蜀王杜芦见秦军五万兵马轮番发兵攻打甚急，大怒道：“秦军远道而来，安敢如此攻我！待我率军齐出，趁势歼灭贼军！”
蜀国太子与部将皆劝道：“秦军兵锋正盛，利在急战，大王若出，恐与我军不利。且待其气衰，攻势减弱，那时候再出击未迟。”
于是蜀王便暂时不出，紧守葭萌，然而司马错五千兵马为一队，十队轮流攻打，昼夜不停。如此攻打了一昼夜，仍然不减攻势。