秦嘉率军来夺泗水，很快拿下了相县。可是他担心章邯会打来，就派使者到临济来斡旋，准备和魏国结成同盟。魏王就和陈平商议，陈平分析了形势后道：“现在魏、齐、燕、赵、楚等国纷纷独立，我们的目的是消灭秦军，而张楚王刚刚战败，秦嘉就立景驹做楚王，这一定不得人心，况且项梁也起兵了，我听说项梁是项燕的儿子，以他的名望，岂能臣服景驹？我们应该先派使者到楚国去打探一下再做决定。”魏王就派了一个使臣跟随楚使到留城去了。
这个时候，因为假王吴广，还有三川、颍川、陈郡各地的张楚军队被章邯打败后，他们害怕秦国人报复，就全部跑到距离最近的魏国去避难。这时魏王咎正用陈平把魏国治理的井井有条，而大量楚军的涌入，就使得魏国的力量异军突起，军队的数量竟然达到了二十万之众。魏王非常高兴，就问陈平应该怎么对付秦军。陈平就建议让魏王的弟弟魏豹担任大将军，柏直为副将军，率领十万军队守卫外黄城；申徒武蒲为主将，皇欣为副将，率领五万军队向西抵挡李由。消息传到大梁，李由把秦军全部撤回城中。魏国的百姓听说李由撤兵了，都齐声称颂说：“李由之所以不敢进攻临济城，都是魏王重用了陈平的原故啊！”
章邯北上，先后占领了固陵和阳夏，就向东进兵，过柘县一直打到了栗县。忽然又传来消息，说陈城又被张楚王的部将占领了；秦嘉又揪出了一个叫景驹的人在郯城做了楚王；齐国又去攻打郯城，把景驹赶到了泗水郡的留县；刘邦和魏国人争夺丰邑；江东也有一支兵马过了淮河。总之楚地的局面非常混乱，也没有一个真正的强敌，章邯就笑着说：“陈胜死了，东南各地群龙无首，贼们还会继续起内讧。现在张楚的残余全都跑到魏咎那里去避难，听说魏咎已经接纳了一、二十万叛卒，魏国又地处天下要冲，如果实力强大起来，就是第二个张楚国。魏咎要是脑子一热，再派一支军队进入三川郡，那么函谷关就又危险了。”众将都认为确实是这样。章邯经过深思熟虑，就决定派副将司马夷去攻打泗水郡，他备率领秦军北上去攻打魏国。
这个司马夷，是章邯的一员得力大将，跟随章邯出关以来，经常能独当一面，因为作战勇敢，章邯就让他来攻打泗水郡。他这次率领两万步兵，五千骑兵，浩浩荡荡南下。芒县的楚军闻风而逃，泗水郡也震动了。早有探马飞报到相县，秦嘉就立即组织军队抵抗，他把几万人布防在城里，秦军来到城下就和他们对峙起来。
司马夷进攻泗水郡的消息传到了沛县，萧何非常震惊，就立即来见沛公。可是沛公却推脱有病而不愿意见人。萧何大为疑惑，赶紧闯进来对沛公道：“现在秦国的大军马上要攻到了，而您忽然生病了，这可怎么办？”沛公道：“我最近因为思念母亲，常常做梦，心情也很烦躁，也不想再打仗！”萧何听了大惊道：“您如此lian母，怕不是大丈夫所为？现在探马来报，说章邯灭了张楚后，率领得胜之兵到了栗县。今日又听说章邯派副将司马夷前来进攻泗水郡。虽说前方有秦嘉的几万军队抵挡，可是秦嘉万一战败了，秦军就会直接到达沛县啊？”沛公就非常哀痛地说：“我不仅思念母亲，也为丰邑的父老担忧，现在我把指挥权交给你，况且当初我也不愿意担任沛令，就怕干不成事情，现在果然如此。你还是把重任担当起来，不然就趁秦军未至，先把弟兄们解散了，让大家各寻出路去吧！”