章邯听说张楚王杀了使者，非常震怒，就对李由道：“山东各地反叛都因为陈胜，倘若把他除掉，其余的贼众就作鸟兽散。”李由道：“探马近日来报，说有一支叛军已经打到了南阳郡，应该先派一支军队南下，不然武关就危险了。”章邯道：“现在魏咎盘据在大梁，我若南下，就怕他从后面袭击。如果魏、楚联合，对我们就非常不利了。”李由道：“我愿分兵进击大梁，保证将军顺利南下。”章邯听说李由要去攻打魏国，非常高兴，就对副将杨熊道：“你率领五千精锐骑兵，和羌大人从轘辕关直截进入颖川，先占领阳翟。如果事情顺利，羌大人就可以驻守在颍川了，你便南下攻打宋留的军队，一定要保全南阳郡，然后我们一起夹击陈郡。那时陈城背腹受敌，就能一举将陈胜擒获了。”杨熊就信心满怀的答应了下来。章邯于是兵分左、中、右三路，左路由李由率领三川的兵马攻打大梁城；右路由杨熊和羌原二人攻打颍川郡；自己统领中路，经新郑直接南下，直逼张楚国的都城陈城。
何直来到颍川郡的郡府阳翟城，这里有张楚的将领邓说把守。何直听说章邯已经和李由会合了，就准备去攻轘辕关，邓说却没有答应。原来邓说在城中刚刚娶了一个漂亮的小老婆，就整天花天酒地，寻欢作乐，再没把军事放在心上了。何直见到邓说的行为，就劝他不要懈怠了军务，一定要加强战备。可是邓说认为何直是个败军之将，就对他很不友好。何直多次进谏，都被邓说拒之门外。耽搁了好几天，忽然有人从轘辕关跑来报告，说秦将杨熊已经进入了轘辕关，他和羌原率秦军长驱直入，横穿颖川郡，快要打到阳翟城了。邓说听了这话，心里才紧张起来，就离开了温柔乡来到军中。这时杨熊已经向城中发起了进攻。邓说看到杨熊突然攻城，就命令楚军反击。可是打了几仗，他们就坚持不住了，邓说就去找见了小老婆，这时就听到四门杀声震地。时间不长，就突然有人前来报告，说秦军已经进城了。邓说大惊失色，就赶紧保护着小老婆一家从南门突围，然后就逃走了。
守城的楚军看到邓说逃的比兔子还要快，也就放弃了抵抗，一起逃散了。何直出城后，听说邓说进谏已经来到了郏县，就径直去见邓宗。秦将杨熊率领秦军进城后，就疯狂地报复军民，他一直杀到府中，见人就砍，逢兵就剁，一连杀了个七出七进，没有来得及逃走的楚军有好几万人，都被杨熊杀死了，城里顿时血流成河，军民的尸体也已经堆成了山，并且哭声一片。事后羌原又重新招募民兵，修缮城墙，安抚民众，还告诫大家不要跟着叛军捣乱。
何直来到郏县见到了邓宗，把邓说逃跑和阳翟失守的经过告知了。邓宗将军听说杨熊已经占领了阳翟，就聚众道：“秦军行军神速，攻下城池就屠了城，这里的老百姓都非常恐慌，我们应该利用民众恐慌心理尽快与秦军决战。”于是派人到城中对百姓道：“杨熊是个杀人不眨眼的屠夫，他攻占阳翟后，大肆地屠城泄愤，死了不少人。假如他来攻陷了郏县，同样也会屠城！”百姓就纷纷表示，要誓死保卫城池。邓宗见万众一心，同仇敌忾，就对将领们道：“城南不远处是汝水，应该在岸边埋伏两支人马，再令百姓准备船筏，等到杨熊攻来就坐船向汝水南岸逃走。杨熊看见了就一定会追赶，到汝水边上，我们的伏兵就一齐杀出，杨熊一定会大败？”大家就根据这个办法执行。邓宗于是先派左都尉陈春和右都尉张旭前去埋伏，自己与何直守在城里。