且说荆州之地，南北长，东西窄，像个毛巾形。它一共有七郡，最北边的是南阳郡，曹操最开始的时候就在此郡与刘表手下的张绣死磕，后来张绣投降，半个南阳丢了，刘表又派刘备驻守新野，接着防曹操。
南阳郡之南，是南郡、江夏郡两郡。南郡在西边，靠着益州，江夏在东边，靠着扬州。刘表的治所就在南郡北边的襄阳城，另一军事要地江陵则在南郡南部，可以说这一郡是他的大本营。而南郡东边的江夏郡也很重要，他派长子刘琦当太守。
刘琮投降的时候，其它六郡都跟着刘琮一起投降了，独有江夏太守刘琦还没降，所以孙刘联军本质上其实是统领扬州的孙权与统领江夏郡的刘琦联军。刘备虽是刘表手下重臣，领着军队投奔刘琦，那也是刘琦手下一将，没资格和孙权结盟。
曹操到荆州，也是以南郡为大本营，水师顺流东下，征讨不投降的江夏郡，并写信给孙权，让孙权投降。不过随后周瑜领兵前来，赤壁一战，将曹操打的惨败，曹操只能领着败军，退回南郡。
这个时候曹操的军队几乎死了一多半，没多少可用之人。这场仗又败得太惨，容易引后方不安稳，所以他就留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，自己带着主力部队回老窝了。
周瑜打了这么一个大胜仗，当然乘胜追击。不乘机抢地怎么对的起这样一场胜利。于是曹仁守城，周瑜攻城，两人在南郡打了整整一年。
曹仁是曹家最厉害的武将，晋朝傅玄写的评断历史的《傅子》中说，曹大司马之勇，古代勇士都比不过，曹操手下的武将中，也只有张辽能和他相比。当然，即使是张辽，也要比他稍差一点儿。
不过曹仁虽然厉害。遇到了周瑜这个级别的神将。也只能被打得满头是包。打到最后，他弃城逃跑，南郡诸县看到曹仁领兵跑了，立即望风而降。
不过南郡投降的人。大多数没有去投降周瑜。而是投降给了刘琦。为什么投降刘琦？很简单呀。周瑜一直在扬州混，荆州的人跟他不熟，而刘琦是谁？荆州牧刘表的儿子。
这些县令。基本都是刘表任命的，曹操新来荆州，还没站稳脚，也没来的及换。所以他们看到曹军守不住南郡了，就一齐投降给刘琦了，在他们眼中，刘琦是理所应当的荆州继承人。
周瑜看到这么多人都投降刘琦了，也不好说什么，毕竟两家现在是联盟，而大敌是曹操，他想借着刘琦的声望安定荆州。于是他分了一块地给刘琦，两人共领南郡。
其实此时的刘琦已经重病缠身，奄奄一息，所以大权旁落在了刘备手上。刘备是刘表托孤之臣，又曾当过左将军、豫州牧，威望很高，代替刘琦管事，基本没人有意见。
刘备看到大家都来投靠刘琦，心中暗暗高兴。他立即表刘琦为荆州刺史，并引兵向南。荆州共有七郡，北边是南阳郡、南郡、江夏郡，南边则是零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。刘备当然不满足于江夏、南郡两郡，他想得到整个荆州。