休屠城外。
月光下，韩遂放肆的诡笑迎风飘散。
三万铁骑毫不掩饰的伫立在荒原上，但韩遂勒马驻足的地方选得很好，刚好选在避过月光的阴暗处。因此，城头上的守城将士睁着眼睛也发现不了这支夜袭大军。或许半个时辰后，随着月光的移动，大军就会自动显现身形，只不过到那时一切都晚了。
为了此次偷袭休屠马场能够一举成功，马腾和韩遂二人足足筹划了将近一个月时间。
大半月前，当李利大军抵达长安的时候，韩、马二人开始发兵，三万大军分散出动，昼伏夜行，足足潜行十天，最终在安定郡与北地郡交界处的枫叶峡谷汇合。随即他们就在枫叶峡谷安营扎寨，继续潜伏了五天。
直到李利婚前的第三天，也就是李利率军与吕布军厮杀的同一天，韩马大军连夜拔寨起行，绕过武威郡边境，一路西行，直至接近休屠城三十里的地方，再次潜伏下来。他们静静地等候，等待远在长安城的李利大婚之夜，休屠城大肆庆祝之时，夜袭休屠城北门，一举踏平休屠马场。
与此同时，韩遂和马腾二人动身起行之时，还派人给李利送去了装满五辆马车的贺礼，合在一起价值超过两百金。这是韩遂的主意，他想让李利高兴一下，得意一回。当李利得意忘形的时候，他和马腾率军席卷休屠马场，让李利得知这个消息后，欲哭无泪，好好品尝一下得意忘形的苦果。
这就是韩遂的为人作派。他生平逢人三分笑，从不恶语伤人，自诩高雅文士，文质彬彬，从容淡定，自负胸有韬略，能够运筹帷幄之中，决胜千里之外。但他自从遇到李利之后，形象全毁了，与李利在阵前数次破口大骂，俨然骂街泼妇一样，实在是有辱斯文，极大地折损了他韩遂西凉名士的声誉。
因此韩遂对李利那是恨之入骨，恨得咬牙切齿，近大半年来都没睡过安稳觉。再加上他此前侥幸在李利手下逃过一命，被黑蛮子典韦一戟射中肩膀，坠落马下，险些一命呜呼。此一节对于韩遂而言，简直是奇耻大辱，致使他时刻惦记着报仇雪恨。只要能让李利不舒服，损失惨重，哪怕是赔本的买卖，他韩遂都愿意做，因为他高兴！
正因为如此，所以韩遂此次与马腾再度联手偷袭武威军的休屠马场，他姿态很低，摆出一副以马腾马首是瞻的样子。他与马腾各自出兵一万五千轻骑，然后将兵马全部交给马腾指挥，他在一旁积极配合。
可以说此次夜袭休屠马场，韩遂表现出来的积极姓空前高涨，不惜成本，不要面子。只要能攻破休屠城和休屠马场，他愿意孤注一掷，在所不惜。
而马腾也确实没让韩遂失望，真有两把刷子。他愣是将三万大军不漏踪迹地潜行到休屠城下，自始至终都没让武威军斥候和细作发现，不愧是久经战阵的西凉宿将，当真是不同凡响。对此，尽管韩遂嘴上不愿意承认，但他心里清楚，在领兵征战方面，他确实不如马腾，而且差距还不小。