“天哪！那是什么东西？”一名飞熊军指着前方的怪物惊叫道“腿象房梁柱，耳朵象簸箕，鼻子比我的腿还粗，长鼻子牛妖啊！”其他飞熊军也比他好不到那里去，连仗都还没打，就已经连连后退，个个面如土色，大有随时撒腿就跑的趋势。
“别慌，那不是什么长鼻子牛妖，是南蛮的象兵。”魏延举枪大叫道，努力鼓舞士气，话虽这么说，可魏延也不住双腿打颤，大骂自己的手气背和康鹏――什么长鼻子牛妖？牛有那么大吗？可不管魏延怎么努力约束士兵，最大的陆地哺乳动物始终不是人力抵挡的，飞熊军整齐的阵形迅速被南蛮军先锋木鹿大王的象兵冲得溃不成军。
“点火把，放火箭，大象最怕火！”魏延迅速吩咐道，一阵火箭飞出，几千支火把扔到阵中，大象怕火，纷纷退让，飞熊军总算挡住象兵冲击，勉强扎住阵脚。可不等董卓军松口气，那帮仅有一些数叶遮体的南蛮兵又吹开竹笛敲开木鼓，不一刻，阵中忽然冲出一群豺狼虎豹，直奔董卓军士兵厮咬，董卓军那里抵挡得住，只恨爹娘给他们少生了两条腿，抱头鼠窜而逃，这回魏延也抗不住了，慌忙指挥军士撤退，木鹿大王追杀三十余里，直到冲破董卓军方才扎下的营寨方罢。好在魏延早在子午谷之时就专门训练了这支飞熊军山地作战，虽然比不上无当飞军那么爬山涉水如履平地，但也勉强能在山地健步如飞，溃败中倒也没有损失多少士兵。
初平四年二月十七，董卓军派去诱敌的魏延在嘉陵南面的岷江边上遭遇南蛮军，初战失利，岷江防线失守，嘉陵城危在旦夕。二月十八，孟获大军赶到嘉陵，重赏木鹿大王，并允许木鹿大王的部队将来在嘉陵洗掠三天，以资奖励。刘焉虽然在场，却不阻止，只是以重礼感谢木鹿大王。
当夜的嘉陵城中，董卓军上下按魏延的吩咐，到城中组织百姓北撤，一时间，城中到处是董卓军士兵的呐喊声，“益州的父老乡亲们，南蛮的大军就要来了，董太师在成都给你们准备了粮食、种子和住房，你们给我们走吧，等我们反攻了嘉陵，你们再回家。”
董卓军虽然挨家挨户通知，可效果却并不好，不少嘉陵百姓当场质问董卓军道“你们不是来迎击南蛮军吗？为什么仗还没打就要逃走？”
董卓军将士无奈的摊手道“我们也没办法，成都、广汉都被刘焉一把火烧了，我们的军队还在帮助那里的百姓重建城市，现在来的只有一万人，可敌人却有几十万，我们实在抵挡不住啊。”
“我们不走，我们的家在嘉陵，我死都不离开我们的家。”
“乡亲们，我们是为了你们好，不是要你们永远离开，只是让你们到成都去暂避战祸，等我们打回来了，这里的家照样是你们的。”
“不行，我们那里都不去，就在这嘉陵……”
当夜，嘉陵城中到处都传来这样的交谈，虽然董卓军上下耐着性子再三奉劝百姓，可故土难离，几乎大部分嘉陵百姓都不愿离开家乡，也不能怪他们，嘉陵城位于四川盆地的边缘，物产丰富，民间生活比较富裕，又很少经历战祸，这次刘焉焚毁益州时，考虑到嘉陵城是重返益州的必经之路，对嘉陵手下留情，没有经历过战火的百姓，怎么可能跟着一支陌生的军队抛弃温暖的家园而远走他乡呢？更有少数在刘焉手下获得利益的大户心中窃喜，盘算着如何迎接刘焉归来，又怎么可能跟着董卓军一起走呢？