如果卓膺按照贾龙的吩咐，在狭窄的山路险峻处布置设防，那么只需布置一二百人把守险要，那么董卓军也不能偷渡；如果卓膺将大营扎在山道之上，布置少许防御工事，那么董卓军不要说区区七千疲惫不堪的步兵，便是有百万全副武装的大军，也将在天险之下被卓膺活活拖死。
但事实就是这么残酷，因为好色而丢失了葭萌关，被刘焉丢官降级还险些杀头的卓膺心中不平衡，又认为阴平无路可通而掉以轻心，不肯到那险僻之处去吃苦，将大营搬到无险可守的盆地之中扎营，这个致命的失误不仅给了李傕彻底打乱益州军的防守部署的机会，还将让卓膺把自己的命都丢了。
“杀啊！”益州军营寨的寨栏虽然坚固，但没有了拒马鹿角的保护，在七千经过千锤百炼的董卓军将士面前却象一个纸糊的玩具一样被迅速掀翻，装备几乎丢光又饥寒交迫的七千董卓军将士潮水般杀进大营，营寨里有温暖的火炉，有热腾腾的饭菜，有暖和的被窝，有战马，有可以舒舒服服睡一觉的帐篷，这些正是这支董卓军将士所需要的，在生死绝境面前，本就骁勇善战的董卓军将士成倍发挥了战力，只是苦了那些可怜的益州军，还在床铺上奇怪那里来的喊杀声，就被汹涌而进的董卓军士兵剁去头颅，连起身反抗的机会都没有。
董卓军杀进大营之时，卓膺还在大帐之中搂着两个歌女饮酒，欣赏歌舞，忽然听得帐外喊杀之声，卓膺正欲派人出去查看，一员偏将跌跌撞撞的冲进来，刚进大帐就哭喊道“卓将军，不好了，董卓军，董卓军杀进来了。”
“妈呀！”卓膺怀中的两名歌女一起尖叫，吓得直往卓膺怀里躲，最近在刘焉的宣传下，董卓军已经成了益州人心中的魔鬼，专门吃人肉喝人血的魔鬼。
“宝贝别怕，有我呢。”卓膺先安慰怀中的美女，又训斥那偏将道“胡说八道！董卓军是天兵天将吗？从剑阁飞到这江油？一定是小股土匪骚扰，快些点起兵马，将来犯的盗匪全部宰了。”
“将军，不是盗匪啊。”那偏将急得大哭，“来的真是董卓军，虽然他们的军衣破破烂烂，但确实是玄黑色的董卓军军衣！”
“他们是从那里来的？”卓膺见那副将已经急哭了，也相信了七八分，慌忙起身出营查看，可卓膺刚走出大帐，李傕已经迎面杀来，“贼将受死！”李傕大喝一声，抬手便是一枪，卓膺措手不及，被李傕刺中面门，当场毙命。
李傕杀死卓膺，转手又挑死卓膺副将，卓膺的亲兵也被汹涌而上的董卓军将士淹没，李傕又提枪杀入大帐中，见帐中竟有十几名年青的歌女舞女，正在帐中惊叫躲藏，李傕哈哈大笑，“别怕，本将军不会伤害你们，但你们得给弟兄们暖被窝。”平时严管士兵，战时允许军士奸淫掳掠，董卓军这些不成文的规矩是康鹏默许的，所以李傕敢抓舞女淫乐，也不用怕事后康鹏怪罪。
幸亏李傕想起自己手里兵力不多，需要抓俘虏补充兵力，及时制止部下屠杀毫无准备的益州军士兵，允许敌人投降，否则卓赝的五千士兵定然会被已经杀红了眼的董卓军士兵屠戮得一干二净，饶是如此，五千益州军能够活着投降的也已经不到三千。